Kısa cevap
Hukuki durum tespiti altı kapıda yürür: kapsamın ve gizliliğin kurulması, veri odasının açılması, belge toplama, inceleme ve bulgu üretimi, soru-cevap turu, rapor ve kapanış koşulları. Her kapının girmeden önce ve çıkmadan önce koşulları vardır; bir sonrakine geçmenin ölçüsü harcanan gün değil, çıkış koşullarının karşılanmasıdır. Bulgular üçe ayrılır: kapanışı engelleyen kırmızı bayrak, kapanış öncesinde düzeltilebilir bulgu ve yalnız bilgi değeri taşıyan tespit. Raporun çıktısı bir metin değil sözleşme maddesidir — her önemli bulgu ya bir beyan ve tekeffüle, ya bir tazminat kaydına, ya da kapanış öncesi düzeltme şartına bağlanır; sonuncusu Türk Borçlar Kanunu m.170 anlamında geciktirici koşuldur.
Altı kapı: koşullar ve evraklar
Yukarıdaki şeritten işlem türünü ve tarafı seçin; koşullar o işleme göre yeniden kurulur. Koşulları işaretleyebilirsiniz — işaretler yalnız tarayıcınızda saklanır, sunucuya hiçbir bilgi gönderilmez. Bir kapının bütün koşulları işaretlendiğinde kapı "karşılandı" durumuna geçer ve sonrakiler soluk görünmekten çıkar. Kapılar kilitli değildir: gerçek bir süreçte üç kapı aynı anda yürür.
ⓘ Kapı başlıklarındaki süre aralıkları bir mevzuat kuralı değil, tipik işlem akışına ilişkin gözlemdir; dosyanın büyüklüğüne ve karşı tarafın hazırlığına göre değişir. Madde numarası taşıyan gerekçeler ise yürürlükteki kanun metnine dayanır ve sayfanın altındaki kaynaklardan doğrulanabilir.
1. kapı: Kapsam ve gizliliğin kurulması
Durum tespiti bir belge toplama işi değil, bir kapsam kararıdır. Neyin, hangi dönem için ve hangi korumayla inceleneceği yazılı hâle gelmeden tek bir evrak istenmez.
Girmeden önce
Bu kapıya başlamak için elde olması gerekenler
Çıkmadan önce
Bir sonrakine geçmeden bitmiş olması gerekenler
En sık atlanan koşul: Gizlilik yükümlülüğünün süresi, sürecin kendisinden kısa tutulur. İşlem kapanmazsa karşı tarafta kalan tek şey bilgidir ve koruma o bilgiden önce biter.
Geçiş · tipik kayıp 4-10 iş günü — Kaybın neredeyse tamamı gizlilik sözleşmesinin müzakeresinden doğar; taslağı alıcı tarafın hazır tutması bu kapıyı yarıya indirir.
2. kapı: Veri odasının açılması
Veri odası bir dosya deposu değil, bir erişim kaydıdır. Kapanıştan sonra çıkan bir uyuşmazlıkta "bu bilgi size açıklanmıştı" savunmasını ayakta tutan tek şey, kimin neyi ne zaman gördüğünün kaydıdır.
Girmeden önce
Bu kapıya başlamak için elde olması gerekenler
Çıkmadan önce
Bir sonrakine geçmeden bitmiş olması gerekenler
En sık atlanan koşul: Erişim kaydının gerçekten tutulup tutulmadığı. Paylaşımın e-posta ekiyle yapıldığı bir süreçte kayıt yoktur; belgenin karşı tarafa ulaştığı bile ispatlanamaz.
Geçiş · tipik kayıp 3-7 iş günü — Kayıp klasör yapısının baştan kurulmamasından doğar: sonradan yapılan yeniden numaralandırma, o ana kadar yazılmış bütün bulgu atıflarını geçersiz kılar.
3. kapı: Belge toplama
Bu kapının çıktısı belge yığını değil, EKSİĞİN İSPATIDIR. Karşı tarafın "yoktur" cevabı da bir sonuçtur: yazılı ve tarihli bir "yoktur", ilerideki beyan ve tekeffül maddesinin dayanağı olur.
Girmeden önce
Bu kapıya başlamak için elde olması gerekenler
Çıkmadan önce
Bir sonrakine geçmeden bitmiş olması gerekenler
En sık atlanan koşul: Talep listesindeki her kalemin CEVAPLANMIŞ olması. Cevapsız kalan kalem sessizce "yok" sayılır ve çoğu zaman kapanıştan sonra ortaya çıkar.
Geçiş · tipik kayıp 10-20 iş günü — Altı kapının en uzunu. Kaybın çoğu eksik listeden değil, listedeki kalemin belirsizliğinden doğar: "tüm sözleşmeler" gibi bir kalem, karşı tarafın neyi göndereceğine karar vermesini bekler.
4. kapı: İnceleme ve bulgu üretimi
Okumak bulgu değildir. Bulgu dört parçadan oluşur: tespit, dayanak belge, etki ve öneri — ve bir sınıfa bağlanır. Etkisi ölçülmemiş bir tespit müzakerede kullanılamaz; kimse onu fiyata çeviremez.
Girmeden önce
Bu kapıya başlamak için elde olması gerekenler
Çıkmadan önce
Bir sonrakine geçmeden bitmiş olması gerekenler
En sık atlanan koşul: Bulgunun parasal ya da süreye bağlı etkisinin yazılmaması. "Sözleşmede kontrol değişikliği maddesi var" bir tespittir; "bu madde yıllık cironun üçte birini taşıyan sözleşmenin karşı tarafına fesih hakkı verir" bir bulgudur.
Geçiş · tipik kayıp 7-15 iş günü — Kaybın büyük kısmı aynı belgenin iki kişi tarafından okunmasından doğar. Dağıtımın klasör bazında değil belge bazında yapılması bu tekrarı ortadan kaldırır.
5. kapı: Soru-cevap turu
Soru-cevap bir yazışma değil, delil üretimidir. Bu turda verilen cevap, ilerideki hisse alım sözleşmesinde beyan ve tekeffülün içeriğini oluşturur; yani cevabın değeri sonradan gösterilebilmesindedir.
Girmeden önce
Bu kapıya başlamak için elde olması gerekenler
Çıkmadan önce
Bir sonrakine geçmeden bitmiş olması gerekenler
En sık atlanan koşul: Cevapların veri odasının dışında alınması. Telefonda ya da toplantıda verilen ve aynı gün yazıya dökülmeyen cevap, uyuşmazlık çıktığında yoktur.
Geçiş · tipik kayıp 5-12 iş günü — Kaybın çoğu soruların damla damla sorulmasından doğar: her tek soru karşı tarafta ayrı bir iç tur başlatır. Toplu ve numaralı turlar süreyi yarıya indirir.
6. kapı: Rapor ve kapanış koşulları
Raporun çıktısı bir metin değil, SÖZLEŞME MADDESİDİR. Kalan her önemli bulgu ya fiyata, ya beyan ve tekeffüle, ya tazminat kaydına, ya da kapanış öncesi düzeltme şartına bağlanır. Bağlanmayan bulgu, kapanışla birlikte alıcının üzerinde kalır.
Girmeden önce
Bu kapıya başlamak için elde olması gerekenler
Çıkmadan önce
Bir sonrakine geçmeden bitmiş olması gerekenler
En sık atlanan koşul: Raporda kalan her kırmızı bayrağın sözleşmede bir karşılığı olup olmadığının tek tek kontrol edilmesi. Rapor teslim edilir, madde yazılmaz ve bulgu kapanışta sessizce alıcıya geçer.
Bulgu sınıflandırması: kırmızı bayrak, düzeltilebilir, bilgi
Bir durum tespiti raporunun kullanılabilirliği, bulgu sayısına değil bulguların SINIFLANDIRILMIŞ olmasına bağlıdır. Sınıflandırılmamış kırk maddelik bir liste, karar vericiye kırk ayrı okuma işi bırakır ve çoğu zaman hiçbiri yapılmaz. Sınıf üç sorunun cevabıdır: bu bulgu kapanışı engeller mi, kapanıştan önce giderilebilir mi, yoksa yalnız bilinmesi mi gerekir?
| Sınıf | Ne demek | Tipik örnek | Sözleşmedeki karşılığı |
|---|---|---|---|
| Kırmızı bayrak | Kapanışı tek başına engelleyebilir ya da işlemin ekonomisini değiştirir. | Devredilemeyen bir ruhsat; en büyük müşteri sözleşmesinde kontrol değişikliği maddesi; tapuda haciz şerhi; pay defterinin hiç tutulmamış olması. | Fiyat düzeltmesi, kapanış öncesi düzeltme şartı ya da işlemden vazgeçme. |
| Düzeltilebilir | Kapanıştan önce giderilmesi mümkün; giderilmezse riski alıcıya geçer. | Tescil edilmemiş esas sözleşme tadili; eksik genel kurul kararı; imzasız ek protokol; süresi geçmiş bir izin belgesi. | Geciktirici koşul (TBK m.170) ve son tarih; giderilmezse tazminat kaydı. |
| Bilgi | Fiyatı ve sözleşmeyi değiştirmez; kapanış sonrası yönetimi ilgilendirir. | Yakında yenilenecek kira sözleşmesi; standart olmayan ama geçerli bir vekâlet düzeni; dağınık ama eksiksiz bir arşiv. | Sözleşmede karşılığı yoktur; entegrasyon planına aktarılır. |
Sınıf, bulguyu yazan kişinin ihtiyat düzeyine bırakılamaz. Aynı tespit bir danışmanın elinde kırmızı bayrak, diğerinin elinde bilgi olarak yazılırsa rapor kendi içinde tutarsızlaşır ve müzakerede karşı taraf bu tutarsızlığı kullanır. Bu yüzden dördüncü kapının giriş koşullarından biri, sınıflandırma ölçütünün ekipçe yazılı olarak tanımlanmasıdır.
Gizlilik neden ilk kapıdır?
Çünkü gizlilik, sonradan kurulamayan tek korumadır. Bir belge açıldığı anda karşı taraf o bilgiye sahiptir; sonradan imzalanan bir gizlilik sözleşmesi, kural olarak imzadan önce paylaşılanı kapsamaz. İşlem kapanmazsa geriye kalan tek şey de budur: alıcı adayı, hedefin müşteri listesini, fiyat yapısını ve personel maliyetini öğrenmiş olarak masadan kalkar.
Uygulamada üç hata tekrar eder. Birincisi süre: gizlilik yükümlülüğü çoğu zaman bir ya da iki yılla sınırlanır, oysa ticari sır niteliğindeki bilgi o sürenin sonunda değerini yitirmez. Ticari sırlar için ayrı ve süresiz bir kayıt konması gerekir. İkincisi zincir: veri odasına giren danışmanların yükümlülüğü ayrıca bağlanmazsa, "danışmanlarımız da bağlıdır" cümlesi ispat üretmez. Üçüncüsü yaptırım: cezai şart kararlaştırılırken hangi davranışın ihlal sayıldığı yazılmaz. Genel bir "sözleşmeye aykırılık hâlinde" kaydı, ihlalin ispatını zorlaştırır. Hâkim, aşırı gördüğü ceza koşulunu kendiliğinden indirir (TBK m.182/3); tacir olan borçlu ise bu indirimi isteyemez (TTK m.22) — yani aynı rakam, tarafların sıfatına göre farklı ağırlık taşır.
Bir ayrıntı daha: imzalayanın temsil yetkisi. Yetkisi olmadan temsilci olarak işlem yapan kişinin imzası, temsil olunanı ancak onun onamasıyla bağlar (TBK m.46). Karşı tarafın imza sirkülerini istemeden imzalanan bir gizlilik sözleşmesi, hiç imzalanmamış olabilir. Aynı denetim listesinin sözleşme tarafı için genişletilmiş hâli sözleşme kontrol listesinde duruyor.
Karartma: veri odasına ne çıkar, ne çıkmaz
Veri odası, hedefin bütün belgelerinin kopyalandığı bir yer değildir. Kişisel verilerin işlenmesi, KVKK m.4 uyarınca "işlendikleri amaçla bağlantılı, sınırlı ve ölçülü" olmak zorundadır; işlem kararını etkilemeyen bir kişisel veri, o amaçla bağlantılı sayılmaz. Karartma bu yüzden bir nezaket değil, ölçülülük ilkesinin teknik karşılığıdır.
Odaya çıkan
- Çalışan sayısı, kıdem dağılımı, ücret bandı ve sözleşme türleri
- Sözleşmelerin tarafı, süresi, bedeli ve fesih koşulları
- Devam eden dava ve icra dosyalarının konusu, tutarı ve aşaması
- Tapu, marka, patent ve ruhsat kayıtlarının resmî örnekleri
- Vergi ve prim borcu durumunu gösteren güncel tarihli belgeler
Karartılan ya da hiç çıkmayan
- Kimlik numarası, ev adresi, telefon, banka hesap bilgisi
- Sağlık raporu, engel durumu, sendika üyeliği gibi özel nitelikli veriler (KVKK m.6)
- Ad-soyad: personel listeleri kural olarak sicil numarasıyla verilir
- Müşteri bazında güncel fiyat ve marj bilgisi — taraflar rakipse kısıtlı erişim odasına
- Karartılmamış asıl nüshalar: odanın dışında, ayrı bir erişim kapısı arkasında
İki noktanın altını ayrıca çizmek gerekir. Birincisi, karartmanın görüntü üzerinde yapılması yetmez: metin katmanı silinmeden üzerine siyah kutu çizilmiş bir PDF, kopyala-yapıştır ile okunur. İkincisi, aktarımın kendisi bir işleme faaliyetidir; verinin yurt dışındaki bir tarafa açılması hâlinde KVKK m.9'daki şartların ayrıca değerlendirilmesi gerekir. Klasör yapısını kurarken hangi klasörün hangi erişim seviyesinde duracağını veri odası klasör yapısı üretecinde belirleyebilir, kavramın tanımı için data room girişine bakabilirsiniz.
Soru-cevap turu bir yazışma değil, delil üretimidir
Durum tespitinde sorulan soruların amacı bilgi almak değil, BİLGİYİ SABİTLEMEKTİR. Bu turda verilen cevaplar, ilerideki hisse alım sözleşmesinde beyan ve tekeffülün içeriğini oluşturur: "hedefin devam eden davası yoktur" cevabı, aynı cümlenin bir sözleşme maddesine dönüşmesinin ilk hâlidir. Cevabın değeri bu yüzden içeriğinde değil, sonradan gösterilebilmesindedir.
Disiplinin dört kuralı vardır. Sorular numaralı ve tek konuludur; iki konuyu birleştiren soru, iki cevaptan yalnız birini alır. Sorular belgeye atıflıdır; atıfsız soru, karşı tarafa hangi belgeden bahsedildiğini tahmin etme işi bırakır. Turlar toplu ve sayılıdır; damla damla sorulan sorular karşı tarafta her seferinde yeni bir iç tur başlatır ve takvimi belirsizleştirir. Ve cevaplar veri odasının içindedir; telefonda alınan bir cevap aynı gün yazıya dökülüp teyit edilmezse uyuşmazlıkta yoktur.
Cevap ile belge içeriği çelişiyorsa bu, tek başına bir bulgudur ve sınıfı çoğu zaman kırmızı bayraktır. Bilerek verilen yanlış bir cevap aldatma tartışmasını açar: taraflardan biri diğerinin aldatması sonucu sözleşme yapmışsa, yanılması esaslı olmasa bile sözleşmeyle bağlı değildir (TBK m.36) ve iptal hakkı, aldatmanın öğrenilmesinden başlayarak bir yıl içinde kullanılır (TBK m.39). Bu, durum tespiti kayıtlarının kapanıştan sonra da saklanmasının en somut gerekçesidir.
Bulgu sözleşmeye nasıl yansır?
Durum tespitinin çıktısı bir rapor değil, bir sözleşme metnidir. Raporda kalan her önemli bulgu dört araçtan birine bağlanır; hiçbirine bağlanmayan bulgu, kapanışla birlikte alıcının üzerinde kalır. Bu, sürecin en sık atlanan adımıdır: rapor teslim edilir, kimse maddeyi yazmaz ve risk sessizce el değiştirir.
| Araç | Ne zaman kullanılır | Dikkat edilecek nokta |
|---|---|---|
| Fiyat düzeltmesi | Bulgunun parasal etkisi bilinebiliyor ve kesin. | Tek seferliktir ve müzakereyi kapatır; belirsiz tutarlı riskler için uygun değildir. |
| Beyan ve tekeffül | Bir durumun varlığı ya da yokluğu taahhüt edilecek. | Satıcı, bildirdiği niteliklerin satılanda bulunmamasından sorumludur (TBK m.219); pay devrinde şirket malvarlığındaki eksikliklerin ayıp sayılıp sayılmayacağı tartışmalı olduğu için sözleşmesel beyan bu boşluğu doldurur. |
| Tazminat kaydı | Risk biliniyor ama tutarı belirsiz (devam eden dava, vergi incelemesi). | Eşik, tavan ve süre yazılır. Satıcının ayıptan sorumluluğunda kural olarak iki yıllık zamanaşımı işler ve ağır kusur hâlinde satıcı bundan yararlanamaz (TBK m.231); daha uzun süre isteniyorsa açıkça kararlaştırılır. |
| Kapanış öncesi düzeltme şartı | Eksiklik kapanıştan önce giderilebilir nitelikte. | TBK m.170 anlamında geciktirici koşuldur: sözleşmenin hüküm ifade etmesi, gerçekleşip gerçekleşmeyeceği bilinmeyen bir olguya bağlanır. Son tarihi olmayan koşul işlemi süresiz askıda tutar. |
Dördünün yanında bir beşinci belge durur: açıklama cetveli. Cetvel, beyanların istisnalarını listeler — satıcı "devam eden dava yoktur" diye beyan eder ve cetvelde üç dosyayı açıklarsa, o üç dosya beyanın ihlali sayılmaz. Bu yüzden cetvel satıcının en güçlü savunma aracıdır ve daha üçüncü kapıda, belgeler toplanırken hazırlanmaya başlanır. Alıcı tarafında ise kural terstir: cetvele giren her satır, sözleşmeden alınan korumadan bir şey eksiltir.
Son olarak alıcının kendi külfeti: TBK m.223 uyarınca alıcı, devraldığı satılanın durumunu işlerin olağan akışına göre imkân bulur bulmaz gözden geçirmek ve satıcının sorumluluğunu gerektiren bir ayıp görürse uygun bir süre içinde bildirmek zorundadır. Ticari satışta bu süreler daha da kısadır: açık ayıpta iki gün, gizli ayıpta ise malın tesliminden itibaren sekiz gün içinde inceleme ve ihbar aranır (TTK m.23/1-c). Durum tespiti bu yüzden yalnız bir ihtiyat değil, hakkın kullanılabilir kalmasının da parçasıdır.
İşlem türüne göre ne değişir?
Kapılar aynı kalır; kapıların içindeki koşullar değişir. Aşağıdaki tablo, yukarıdaki araçta işlem türü seçildiğinde hangi ekseni değiştirdiğinizi gösterir.
| İşlem türü | İncelemenin odağı | En pahalı yanılgı |
|---|---|---|
| Pay (hisse) devri | Tüzel kişilik değişmez: bilinen ve bilinmeyen bütün borçlar şirkette kalır. Paydaşlık zinciri, pay defteri (TTK m.499) ve esas sözleşmedeki devir sınırlamaları merkezdedir. | Kontrol değişikliği maddelerinin taranmaması. Şirket aynı şirkettir ama sözleşmelerdeki karşı taraf fesih hakkı kazanabilir. |
| Varlık / işletme devri | Devredilen unsurlar tek tek belirlenir; işletme bir bütün hâlinde de devredilebilir (TTK m.11/3). Sözleşmelerin devri için karşı taraf onayı gerekir (TBK m.205). | "Borçlar geride kalır" varsayımı. Devralan, bildirim veya ilandan itibaren sorumlu olur ve önceki borçlu iki yıl müteselsil sorumlu kalır (TBK m.202); işyeri devrinde iş sözleşmeleri de geçer (4857 m.6). |
| Birleşme | İki tarafın da incelenmesi gerekir; organ kararları, birleşme sözleşmesi ve raporu ile alacaklıların korunmasına ilişkin adımlar takvime bağlanır (TTK m.134 vd.). | İncelemeyi tek yönlü yapmak. Birleşmede risk çift taraflıdır ve ortaya çıkan yapı her iki tarafın yükünü de taşır. |
| Yatırım turu | Paydaşlık yapısı, opsiyon havuzu, dönüştürülebilir araçlar ve önceki turlardan gelen tercihli haklar. Fiyattan çok pay dağılımı incelenir. | Kap tablosunda görünmeyen sözlü opsiyon taahhütleri. Tur kapandıktan sonra seyrelme tartışması olarak geri döner. |
| Gayrimenkul | Tapu kaydı ve takyidat; şerhler ve tasarruf yetkisi kısıtlamaları (TMK m.1009-1010). Sicil alenîdir (TMK m.1020). İmar durumu, yapı ruhsatı ve yapı kullanma izni ayrı ayrı kontrol edilir. | Adi yazılı bir satış vaadine güvenmek. Taşınmaz devri resmî şekle tabidir (TMK m.706; TBK m.237) ve satış vaadi noterlerce düzenleme şeklinde yapılır (Noterlik Kanunu m.60, m.89). |
Sık sorulan sorular
Hukuki due diligence nedir ve ne kadar sürer?
Neden gizlilik sözleşmesi ilk kapıdır?
Kırmızı bayrak ile düzeltilebilir bulgu arasındaki fark nedir?
Due diligence yapmamak alıcının haklarını etkiler mi?
Veri odasında hangi belgeler karartılmalı?
Varlık devri ile pay devri arasında inceleme farkı nedir?
Soru-cevap turunda alınan sözlü cevaplar bağlayıcı mı?
Raporda kalan bulgular sözleşmeye nasıl yansır?
Açıklama cetveli (disclosure schedule) ne işe yarar?
Durum tespiti raporu kapanıştan sonra saklanmalı mı?
Kaynaklar ve dayanak
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.36, m.39, m.170, m.179-182, m.202, m.205, m.219-231, m.237 — Aldatma ve iptal süresi, geciktirici koşul, cezai şart, işletmenin devri, sözleşmenin devri, ayıptan sorumluluk ve zamanaşımı, taşınmaz satışında resmî şekil
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.11, m.22, m.23, m.134 vd., m.499, m.595, m.598 — Ticari işletmenin bütün hâlinde devri, cezai şartta tacir istisnası, ticari satışta muayene ve ihbar, birleşme, pay defteri, limited şirkette pay devri ve tescili
- 4857 sayılı İş Kanunu m.6 — İşyerinin devrinde iş sözleşmelerinin geçişi ve iki yıllık müteselsil sorumluluk
- 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu m.4, m.5, m.6, m.8, m.9 — Ölçülülük ilkesi, işleme şartları, özel nitelikli veri ve aktarım — veri odasında karartmanın dayanağı
- 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu m.706, m.1009, m.1010, m.1020 — Taşınmaz devrinde resmî şekil, şerhler, tasarruf yetkisi kısıtlamaları ve tapu sicilinin alenîliği
- 1512 sayılı Noterlik Kanunu m.60 ve m.89 — Taşınmaz satış vaadinin düzenleme şeklinde yapılması zorunluluğu
- 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu — Niyet mektubu ve sözleşmelerin damga vergisi karşısındaki durumu (oran ve azami tutar yıllık olarak değişir)
Son güncelleme: 28 Ağustos 2026. Mevzuat değişebilir; kritik bir karar öncesi yürürlükteki metni kaynağından doğrulayın.
Durum tespitini dosya üzerinde yürütmek isterseniz
Korinsa, veri odasını proje bazında kurar: kimin hangi belgeyi ne zaman açtığı ve indirdiği kayıt altındadır, evraklar sürüm sürüm karşılaştırılır ve bulgular belgenin kendisine bağlanır.